บริษัทจำกัด vs ห้างหุ้นส่วนจำกัด ต่างกันอย่างไร

เปรียบเทียบทุนจดทะเบียน ค่าธรรมเนียม และความรับผิดชอบต่อหนี้สินของทั้งสองรูปแบบ พร้อมตัวอย่างให้เห็นภาพชัดเจนก่อนตัดสินใจจดทะเบียน

เมื่อเริ่มต้นธุรกิจ หนึ่งในคำถามแรกๆ ที่เจ้าของกิจการต้องตัดสินใจคือจะจดทะเบียนธุรกิจในรูปแบบไหน ระหว่าง "บริษัทจำกัด" กับ "ห้างหุ้นส่วนจำกัด" ทั้งสองแบบต่างเป็นนิติบุคคลตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เหมือนกัน แต่มีโครงสร้างความรับผิดชอบ กฎเกณฑ์ และความเหมาะสมกับธุรกิจที่แตกต่างกันอย่างชัดเจน

ความแตกต่างหลัก

1. จำนวนผู้ร่วมลงทุนขั้นต่ำและทุนจดทะเบียน

ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 (แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565) กำหนดให้บริษัทจำกัดต้องมีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน (ลดจากเดิม 3 คน มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566) โดยมูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 5 บาท และต้องเรียกชำระค่าหุ้นครั้งแรกไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียน ขณะที่ห้างหุ้นส่วนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 ต้องมีผู้เป็นหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คนเช่นกัน แต่ไม่มีการกำหนดทุนขั้นต่ำหรือสัดส่วนการชำระที่ตายตัว ยืดหยุ่นกว่า

2. ค่าธรรมเนียมและความซับซ้อนในการจัดตั้ง

ตามอัตราค่าธรรมเนียมของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัดมีค่าธรรมเนียมเริ่มต้นที่ประมาณ 1,000 บาท ขณะที่บริษัทจำกัดมีค่าธรรมเนียมจัดตั้งสูงกว่า และมีขั้นตอนที่ซับซ้อนกว่า เนื่องจากกฎหมายกำหนดให้บริษัทจำกัดต้องจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ จัดประชุมผู้ถือหุ้น และดำเนินการตามขั้นตอนที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดไว้อย่างครบถ้วน

3. ความรับผิดชอบต่อหนี้สิน

บริษัทจำกัด ตามหลักการของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยบริษัทจำกัด ผู้ถือหุ้นทุกคนรับผิดชอบจำกัดเพียงเท่ามูลค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบเท่านั้น ต่อให้บริษัทมีหนี้สินมากกว่าทุนที่ลงไป ผู้ถือหุ้นก็ไม่ต้องนำทรัพย์สินส่วนตัวมาชดใช้เพิ่ม

ห้างหุ้นส่วนจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หมวด 3 แบ่งผู้เป็นหุ้นส่วนออกเป็น 2 ประเภท คือ "หุ้นส่วนผู้จัดการ" (หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด) ซึ่งต้องรับผิดชอบหนี้สินทั้งหมดแบบไม่จำกัดจำนวน และ "หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด" ที่รับผิดชอบเท่าที่ลงทุนไว้เท่านั้น

ตัวอย่างให้เห็นภาพ: สมมติธุรกิจมีหนี้สิน 1 ล้านบาท และปิดกิจการ

• ถ้าเป็น บริษัทจำกัด ที่มีผู้ถือหุ้น 2 คน ลงทุนคนละ 250,000 บาท และชำระค่าหุ้นครบแล้ว ผู้ถือหุ้นทั้งสองจะไม่ต้องจ่ายเพิ่มอีกแม้หนี้จะสูงกว่าเงินลงทุนรวมกัน
• ถ้าเป็น ห้างหุ้นส่วนจำกัด ที่มีคุณเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ (ลงทุน 250,000 บาท) และเพื่อนอีกคนเป็นหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (ลงทุน 250,000 บาท) เพื่อนของคุณจะต้องชำระหนี้สูงสุดไม่เกินเงินลงทุนจำนวน 250,000 บาท แต่ตัวคุณในฐานะหุ้นส่วนผู้จัดการ จะต้องรับผิดชอบหนี้ส่วนที่เหลือทั้งหมดจากทรัพย์สินส่วนตัว

4. ความน่าเชื่อถือและโอกาสในการขยายธุรกิจ

บริษัทจำกัดมักได้รับความน่าเชื่อถือจากคู่ค้า สถาบันการเงิน และนักลงทุนมากกว่า เพราะมีโครงสร้างการกำกับดูแลที่กฎหมายกำหนดไว้ชัดเจนกว่า จึงเหมาะกับธุรกิจที่มีแผนขยายกิจการหรือระดมทุนในอนาคต

เลือกแบบไหนดี

สรุป

ความแตกต่างที่สำคัญที่สุดระหว่างสองรูปแบบนี้คือเรื่อง "ความรับผิดชอบต่อหนี้สิน" ตามที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดไว้ — บริษัทจำกัดแยกทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นออกจากทรัพย์สินของบริษัทได้อย่างชัดเจน ไม่ว่าบริษัทจะมีหนี้สินมากเพียงใด ทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นก็ยังคงปลอดภัย ขณะที่ห้างหุ้นส่วนจำกัดยืดหยุ่นและต้นทุนต่ำกว่า แต่เส้นแบ่งระหว่างทรัพย์สินส่วนตัวกับทรัพย์สินของห้างฯ ไม่ชัดเจนเท่า โดยเฉพาะหุ้นส่วนผู้จัดการที่ต้องนำทรัพย์สินส่วนตัวมารับผิดชอบหนี้สินได้แบบไม่จำกัดจำนวนตามกฎหมาย การเลือกรูปแบบธุรกิจจึงควรพิจารณาจากทั้งขนาดธุรกิจ ระดับความเสี่ยงที่รับได้ และแผนการเติบโตในอนาคต หากไม่แน่ใจว่าธุรกิจของคุณเหมาะกับรูปแบบไหน ควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านบัญชีและกฎหมายก่อนตัดสินใจจดทะเบียน